[생생경제 "이렇게 이른 시간 이례적" 법원, 고려아연 자사주 매입 허용 결정 왜 서둘렀나

■ 방송 : YTN 라디오 FM 94.5 (09:00~10:00)
■ 진행 : 조태현 기자
■ 방송일 : 2024년 10월 2일 (수요일)
■ 대담 : 홍세욱 변호사

* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기를 바랍니다.

◆ 조태현 기자 (이하 조태현) : 경제에 얽힌 법 이슈는 이분과 함께 짚어보면 걱정이 없습니다. 이번 주 돈 워리 비 해피 시간도 홍세욱 변호사님과 함께하겠습니다. 변호사님 어서 오십시오.

◇ 홍세욱 변호사 (이하 홍세욱) : 네 안녕하세요.

◆ 조태현 : 퐁당퐁당 연휴에도 쉬지 못하시고 오늘도 출근을 하셔서 저희 방송을 빛내주시기 위해 또 오셨습니다. 오늘 준비해 주신 주제가 고려아연인데 조금 전에 법원의 결정이 나왔어요. 그래서 일단 배경부터 좀 살펴보고 가도록 하겠습니다. 경영권 분쟁이 법적 공방으로까지 이어지고 있다. 이게 한 축이 되고 있는데 영풍과 가 법원에 자사주 매입 금지 가처분 신청을 냈거든요.그랬다가 이게 기각이 된 건데 일단은 가처분 신청을 낸 배경 이거는 어떻게 보십니까?

◇ 홍세욱 : 고려하연과 MBK 영풍이 경영권을 둘러싸고 분쟁이 굉장히 과열되고 있죠.그래서 이복현 금감원장도 경고를 할 정도인데 이게 배경을 보면 MBK 영풍이 지난 13일 주식 공개매수를 시작했고 또 지난 26일에는 66만 원이었던 주당 매수 가격을 75만 원으로까지 인상을 해서 공세를 굉장히 강도를 높였습니다. 고려아연의 최윤범 회장 측이  대안 공개 매수로  맞불을 놓겠다, 이렇게 준비를 하면서 동시에 자사주 매입도 방어 전략으로 추진하고 있습니다. 사실이 최 씨 일가가 직접 지분을 사들이는 대한 공개매수의 경우에는 외부에서 자금을 조달해서 지분을 취득해야 되기 때문에 부담이 큽니다. 

◆ 조태현 : 조 단위 막 이렇게 되더라고요.

◇ 홍세욱 : 그렇지만 자사주 매입은 고려아연의 회사 자금으로 조달할 수도 있기 때문에 아무래도 좀 부담이 덜하고 또 자사주를 매입하게 되면 소각해서 주주 환원 정책을 세울 수도 있고 또 우호 기업과 지분 교환을 통해서 협업을 강화할 수도 있기 때문에 이 경영권 방어 측면에서는 자사주를 고려아연이 취득하는 것이 아무래도 좀 유리합니다.

◆ 조태현 : 그러니까 지분을 높이는 거는 부담이 너무 크고 자사주 매입은 법인이 보유한 자금도 활용할 수 있으니까 부담이 상대적으로 적고 또 주가를 부양하거나 이런 효과도 있을 테니까 주주 환원 정책도 될 수 있고 사실 자사주 매입은 레이건 행정부 때까지는 불법이기도 했습니다. 주가 조작이라고 그래서 아무튼 계속 말씀해 주시죠. 

◇ 홍세욱 : 그런데 MBK 영풍 측이 이렇게 수월하게 고려아연이 자사주를 취득해서 최 회장 측이 경영권 방어하는 거 그냥 놔둘 리가 없겠죠. 그래서 MBK 측에서는 공개매수에 들어가면서 이 법원에 공개매수 기간이 9월 13일부터 10월 4일까지인데 이 기간 동안에 고려아연이 자사주를 매입하는 것을 못하게 해달라 이렇게 가처분 신청을 한 것입니다. 법적인 근거는 이 자본시장법 140조인데 자본시장법은 아까 말씀드린 대로 공개 매수 기간에 주가 조작 가능성이 있습니다. 그렇기 때문에 이런 걸 막기 위해서 공개 매수자와 이 특별 관계자는 공개 매수 기간 동안 공개 매수가 아닌 방법 즉  자사주 취득 같은 경우를 할 수가 없다 이렇게 규정하고 있습니다.

◆ 조태현 : 공개 매수자는 알겠고 특별 관계자는 뭡니까?

◇ 홍세욱 : 고려아연이 특별관계자인 경우에는 특수관계인 그리고 주식 보유자 이런 경우를 특별관계인이라고 하는데 고려아연이 만약에 공개 매수자인 영풍의 특별관계자에 해당하면 자본시장법 140조에 따라서 자사주 취득을 하지 못하게 됩니다. 

◆ 조태현 : 여기 딱 걸리는구나. 

◇ 홍세욱 : 네 그렇기 때문에 고려아연이 과연 특별관계자냐 이 여부가 쟁점인데 MBK 측은 고려아연이 영풍의 계열회사다. 그렇기 때문에 특별관계자 당연히 특별관계자이기 때문에 자사주 취득을 하면 안 된다 주장을 하고 있고 반대로 고려아연 입장에서는 실질적으로 적대관계가 돼서 우호관계가 아니지 않느냐 적대관계인데 이게 무슨 특별관계인이냐 했기 때문에 특별 관계가 해소됐다라고 주장을 하면서 우리는 특별관계가 아니기 때문에 자사주 취득을 할 수 있다 이렇게 주장을 하고 있죠. 근데 오늘 결정이 나서 특별관계자가 아닌 것으로 그렇게 봤기 때문에 기각을 했다 보여집니다.

◆ 조태현 : 기각이 조금 전에 발표가 났고요. 구체적인 내용까지는 기사가 아직 좀 덜 나오고 있네요. 아무튼 간에 이렇게 기각이 됐다는 거는 고려아연 쪽에 유리한 결과가 됐다고 봐야 되는 거죠. 그렇다면은 근데 아까 말씀하시기에는 이 시점을 굉장히 좀 재미있게 보셨다고 했는데 어떤 뜻입니까?

◇ 홍세욱 : 사실은 법원이 업무를 시작하는 시간은 보통 10시부터 선고를 시작하면서 업무를 시작을 하는데 10시 전에 좀 판결이 났거든요. 

◆ 조태현 : 아까 9시 초반 때 났습니다. 

◇ 홍세욱 : 네 그래서 저도  여기 오는 길에 소식을 들었는데 들어서 ‘왜 이 시간에?’라는 게 좀 의문이 좀 들었습니다. 그런데 아마 제 생각으로는 오늘 9시에 고려아연 측에서 자사주 매입에 대한 이사회 의결을 한다는 또 얘기도 있었거든요. 그렇기 때문에 자사주 의결을 고려아연 측에서 10월 4일이죠, 공개매수 기간이 지난 10월 4일 이후에 자사주 매입을 위한 지금 이사회 의결을 지금 한다고 지금 하고 있기 때문에 10월 4일 이후에 어차피 자사주를 매입을 하게 되면 법원 입장에서도 좀 지금 가처분은 의미가 없으니까 의미가 없으니까 좀 미리 이사회 의결이 나기 전에 좀 하는 게 좀 낫지 않나 이렇게 판단을 해서 서두른 게 아닌가 싶습니다.

◆ 조태현 : 사실 고려아연 측은 지난 27일 1차 심문기일 때 그때 결과가 나오길 희망을 했었다고 하는데 그날 나오기는 쉽지 않았을 것 같고요.어찌 됐건 법원 쪽에서도 굉장히 서둘러서 낸 것 같기는 한데 변호사님 보시기에는 기각이 어떻게 좀 예상을 하던 결과입니까? 

◇ 홍세욱 : 아무래도 좀 기각될 확률이 저는 높다고 봤긴 했는데 우선은 특별관계자 같은 경우는 말씀드린 대로 우호적인 관계에 있어야 특별관계자라고 볼 수 있는데 저는 좀 고려아연 측이 얘기한 것대로 이미 실질적 적대관계가 됐는데 아무래도 고려아연을 영풍의 특별관계자로 봐서 자사주 매입을 금지하는 거는 고려아연 측에 과다한 제약이라고 봤기 때문에 기각 결정이 날 거라고 예상을 했지만 그래도 좀 항상 의외라는 게 있기 때문에 어떻게 될지는 좀 지켜봤습니다. 그렇지만  기각 예상대로 기각이 됐네요,

◆ 조태현 : 그런 상황이고 일단은 기각이 됐으니까 고려아연 쪽에 어느 정도는 좀 유리한 결과라고도 볼 수가 있겠는데요. 그런데 이런 상황 속에서 법적 리스크가 이거 하나만이 아니라 최윤범 회장 쪽의 법적인 리스크 이런 것들이 대한 공개매수의 걸림돌이 될 수 있다 이런 전망도 나오거든요. 이건 무슨 얘기인가요?

◇ 홍세욱 : 그러니까 MBK 측이 1주당 공개 매수가를 75만 원으로 이렇게 인상을 했잖아요. 그런데 최 회장 측이 경영권 방어를 위해서 이 지분 확보는 최소 6% 이상을 이루어져야 된다고 합니다. 그렇다면 MBK 측이 공개 매수가가 75만 원이기 때문에 그 이상으로 잡아야 되고 그러면 최소 한 80만 원 정도로 잡아야 되고 오늘 이사회 의결에서도 80만 원으로 매수하겠다고 밝혔는데 그렇게 됐을 때 6% 이상을 확보를 하려면 한 1조 3천억 원 이상의 자금이 필요합니다. 엄청난 자금인데 이거를 1조 3천억 원의 이상을 자금을 고려아연이 자사주를 매입을 하게 된다면 회사에 어떻게 보면 굉장히 부담이 가거든요. 그리고 자사주 매입을 해서 그래서 고려아연 측에서는 그거를 소각을 해가지고 주주한테 환원을 하겠다, 이렇게도 얘기를 하지만 그럴 거면 지금 80만 원에 하지 말고 나중에 가격이 내려갈 텐데 내려가면 그때 가서 50만 원이든 55만 원이든 그때 매수를 해서 소각을 시키면 주주한테 더 큰 이득이 아니냐 이런 얘기도 또 나오고 있거든요. 그렇기 때문에 좀 높은 가격에 매수하게 돼서 1조 원 이상의 과도한 자금을 들이는 게 어떻게 보면 회사한테 배임이 될 수 있다 그래서 이사회나 경영진의 배임 문제가 발생할 수 있다 이렇게 좀 문제가 제기가 될 수도 있고요.

◆ 조태현 : 근데 사실 여러 가지 문제가 있지만 순현가를 따져봤을 때 긍정적인 거라고 했을 때 사업을 추진 안 해도 배임이 되는 거죠?

◇ 홍세욱 : 그렇지만 실제로 그걸로 받는 배임으로 처벌받는 경우는 본 적이 없어서요. 그렇지만 어쨌든 문제를 제기를 할 수가 있고 그거에 따라서 또 어떤 증거가 나오고 어떤 이슈가 나올지 모르기 때문에 사실 문제 배임이라는 문제 제기 자체가 된다는 것 자체가 좀 문제입니다.

◆ 조태현 : 그거 자체가 조금 리스크가 될 수 있다. 그 외에 상법이나 순환출자 금지 규정 이쪽에도 저촉될 수 있는 거죠?

◇ 홍세욱 : 네네 그렇습니다. 그러니까  지금 한화 에너지 같은 경우가 최 회장 측에 백기사 후보군으로 언급되고 있는데 고려아연이 자금을 한화그룹 같은 대기업 국내 대기업에 대여하고 이를 통해 최 회장의 대한 공개매수를 돕는 방안을 지금 검토하고 있는 것으로 보여지는데 이를 위해서는 이사회 승인도 필요합니다. 그런데 이사회 승인 없이 최 회장이라는 특정 주주를 위해 회사 자금을 타 회사에 대여하면 그 자체로 경영권 남용의 배임죄 소지도 있고 또 상법은 제548조의 9 제1항에서 상장회사가 주요 주주 및 특수 관계인을 위해 신용공여를 하면 안 된다. 그런데 이 경우는 좀 특수관계인을 위해서 신용공여를 하는 경우로도 볼 수 있거든요. 그리고 위반할 경우에는 형사처벌도 됩니다. 그 문제도 있고 또 공정거래법은 순환출자 금지를 하고 있잖아요. 그래서 공정거래법 제22조는 상호출자 제한 기업 집단에 속하는 회사들의 계열회사 간 순환출자를 금지하고 있는데 한화그룹도 당연히 이 적용 대상이죠. 근데 고려아연은 또 한화그룹의 지분을 또 7.25%를 보유하고 있습니다. 지분을 가지고 있는 한화그룹 측에 돈을 빌린 고려아연이 돈을 빌려주고 지분을 추가 매수한다면 순환출자가 될 수도 있어 그렇게 되면 공정거래법 위반의 소지도 있습니다.

◆ 조태현 : 알겠습니다. 거기에다가 고려아연 회계장부 열람 가처분 신청까지 냈다고 하니까 양쪽의 경영권 분쟁이 어떻게 법정에서도 많이 부딪히게 되는 더 과열되는 그런 분위기를 볼 수가 있겠습니다. 이 이슈는 여기까지 한번 살펴보도록 하고요. 다음 소식도 한번 살펴보도록 하겠습니다. 그저께인데요. 태국에서 국내 사람들을 상대로 투자 리딩방 사기를 벌이던 일당이 국내로 강제 송환됐다는 소식이 있었거든요 .리딩방, 이들 혐의가 어떻게 됩니까?

◇ 홍세욱 : 태국 방콕에서 지난 8월에 투자 리딩방을 빙자한 사기 범죄를 저지르다가 한국인 조직원 8명을 검거해서 강제 송환했는데 이 사람들이 방콕에 사무실을 두고 가짜 증권 거래 사이트를 개설했다고 합니다. 그리고 공모주 등에 투자하면 수익을 내줄 것이다 이런 수법으로 속여서 돈을 편취하는 주식 리딩방 투자사기 범행을 저질렀는데 이 범죄 자체가 점점 글로벌화돼 가고 있습니다.


◆ 조태현 : 개인정보도 많이 가지고 있다고 그러던데 만약에 검거되지 않았다면 피해 규모가 더 커질 수밖에 없어요?

◇ 홍세욱 : 이게 문제입니다. 지금 사실 이 범죄로 인한 피해금은 사실 한 2200만 원 정도고 이중에 2100만 원이 환수 조치가 이루어졌다고 그러는데 2200만 원이면 굉장히 좀 작거든요. 사실 이런 투자 리딩방 범죄 수익 중에 그렇지만 문제는 바로 경찰이 급습을 해가지고 여기를 압수를 해가지고 이 컴퓨터를 포렌식을 해봤더니 230만 건의 개인정보 DB를 가지고 있었다고 합니다. 만약에 이 230만 건의 개인정보를 이용해서 이 일당이 계속해서 이 범행을 저질렀으면 아마도 230만 건이기 때문에 이들로 인한 피해는 상상하기조차 어려울 정도로 막대하지 않았을까 좀 이렇게 보여집니다.

◆ 조태현 : 이 사람들, 어떻게 적발이 된 건가요?

◇ 홍세욱 : 한국과 태국 경찰이 이 팀을 꾸려가지고 방콕에 위치한 한국 사기 조직 콜센터를 덮쳤는데 이때 태국에 파견된 한국 경찰한테 첩보가 들어왔다고 합니다. 그래서  태국 경찰과 함께 추적에 나섰고 근데 태국 경찰이 이들을 체포한 혐의는 당시에  이민법 위반이죠. 이들이 취업 비자 없이 또 일했다고 합니다. 그런 혐의로  체포를 하고 그러면서 PC에서 230만 개의 개인 정보 DB를 발견해낸 거죠.

◆ 조태현 : 알겠습니다. 이것 뿐만이 아니라 해외에서 사기 피의자들 얘들이 체포돼가지고 한국으로 송환되는 경우가 늘고 있다고 하는데, 배경이 있습니까?

◇ 홍세욱 : 말씀드린 대로 이게 그 사기 범죄가 글로벌화 됐고 또 범죄도시 같은 영화를 보면 말레이시아, 태국 등 동남아 어디든 이런 곳곳에서 사기 범행이 이루어지고 있는데 스마트폰 하나만 있으면 사실은 좀 사기 칠 수 있는 세상이 돼버렸습니다. 그렇기 때문에 지금 경찰에서도  해외에 있는 범죄 조직을 적발하기 위해서 굉장히 노력을 하고 있고 또 밝혀내서 국제공조를 통해서 이 범행 체포한 다음에 국내 송환을 늘리기 위해서도 주력하고 있습니다. 그래서 태국 파타야 살인 사건 최근 이슈가 많이 됐죠. 그리고 필리핀 특수강도 3인방 사건들도 국내 송환을 완료했는데 우리나라 경찰이 앞으로도 해외 경찰들과 공조해서 최대한 많이  국내 송환시키기 위해서 노력하겠다고 지금 하고 있습니다.

◆ 조태현 : 알겠습니다. 그런데 이런 피해들은 기본적으로 없어질 수가 없고 계속 반복될 수밖에 없기 때문에 사기 범죄의 양형 기준을 더 높이자는 논의가 있긴 하거든요. 고액 사기나 조직적인 사기에 대한 권고 형량을 최대 무기징역까지 대폭 상향 조정할 계획이라고 하는데요.

◇ 홍세욱 : 네네 사실 전세 사기, 전기통신 금융사기 이런 다수의 피해자를 양산하는 사기 범죄 같은 경우 그리고 고액 사기 범죄 같은 경우 엄벌해달라는 소리는 굉장히 컸는데 그게 따라가지는 못했었거든요. 그런데 최근에 대법원 양형위원회에서 이득액이 5억 원 이상 그리고 조직적 사기 이득액이 300억 원 이상일 경우 특히  그 조직적 사기의 경우 이득액이 300억원 이상일 경우에는 기존에는 징역 11년 이상이라고만 양형 기준을 만들었었는데 그 가중 영역을 최대 무기징역까지 선고할 수 있도록 어떻게 보면 대폭 상향을 했습니다.

◆ 조태현 : 좀 나아지긴 했네요.

◇ 홍세욱 : 네 그렇습니다.

◆ 조태현 : 알겠습니다. 매번 드리는 말씀이지만은 우리나라가 아무리 대륙법 체계라고 그래도 조금 양형 기준 같은 게 약한 측면이 있는데 앞서서 리딩방을 말씀을 해 주셨는데 리딩방이라는 거는 정도의 차이는 있어도 기본적으로는 사기라고 봐도 무방한 거니까요. 사기는 또 사람의 투기적인 욕심을 먹고 활기를 치게 됩니다. 그러니까 리딩방은 무조건 좀 거르시고 피하시는 게 좋지 않을까 싶습니다. 지금까지 홍세욱 변호사님과 함께 경제에 얽힌 법 이슈 여러 가지 좀 짚어봤습니다.오늘 말씀도 고맙습니다.

◇ 홍세욱 : 네 감사합니다.