[생생경제] 소송참여 방법, “옛 삼성물산 주주들은 손해배상 소송 참여하세요”

■ 방송 : YTN 라디오 FM 94.5 (15:10~16:00)
■ 진행 : 김혜민 PD
■ 대담 : 이동구 참여연대 변호사

* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기 바랍니다.

[생생경제] 소송참여 방법, “옛 삼성물산 주주들은 손해배상 소송 참여하세요”


◇ 김혜민 PD(이하 김혜민)> 오늘 가장 뜨거운 경제뉴스를 제일 생생하게 전해드리는 시간입니다, 라고 제가 인터뷰 시작을 늘 하는데요. 오늘 다룰 주제는 한때 뜨거운 뉴스였다가 식은 뉴습니다. 그리고 다시 뜨거워질 수도 있는 뉴스입니다. 바로 제일모직과 옛 삼성물산의 합병 뉴스인데요. 제일모직과 옛 삼성물산의 합병 과정에서 손해를 본 당시 주주들이 소송을 진행할 계획입니다. 민변이 주주들의 손해배상 청구 소송 대리에 나선다고 해서요. 관련 내용, 참여연대 이동구 변호사와 함께 이야기 나눠보겠습니다. 변호사님, 안녕하세요?

◆ 이동구 참여연대 변호사(이하 이동구)> 네, 안녕하세요.

◇ 김혜민> 변호사님, 이게 2015년이에요. 제일모직과 옛 삼성물산의 합병과정에 대한 이야기인데, 시간이 많이 흘러서 청취자 분들께 당시 상황을 잘 설명해주시기 부탁드립니다.

◆ 이동구> 그러니까 구 삼성물산하고 제일모직하고 2015년 5월 26일 날 이사회를 열었습니다. 합병을 결의하고요. 계약도 그날 체결했습니다. 그리고 7월 17일 날 주주총회를 엽니다. 합병을 승인하는 주주총회를 열고요. 그러고 나서 2015년 9월 1일을 기준으로 해서 합병이 이루어졌습니다. 1일부터 14일까지는 주식거래는 정지되고요. 15일 날 합병신주, 그러니까 새로운 통합 삼성물산의 신주가 교부됐습니다.

◇ 김혜민> 지금 합병이 이루어진 과정을 이야기해주셨는데, 이 합병 과정이 문제가 된다는 거잖아요?

◆ 이동구> 네, 그렇습니다. 왜냐하면 당시 합병비율이 1:0.3500885였습니다. 구 삼성물산 한 주를 가지고 계신 분들은 새로운 통합 삼성물산 주식을 약 0.35주씩 받을 수 있었다는 겁니다. 그런데 이 비율에 바로 문제가 있었습니다. 예를 들어서 당시 세계 1위 의결권 자문회사가 ISS라고 있거든요? 그리고 세계 2위 의결권 자문회사가 글라스루이스라고 있습니다. 국내에는 대표적인 의결권 자문사가 서스틴베스트라고 있는데, 이 회사들이 모두 합병비율이 지나치게 낮다, 말도 안 된다. 그들이 본 것은 합병을 앞두고 제일모직의 가치는 높이고, 삼성물산의 가치는 지나치게 내렸다. 그래서 삼성물산 주주들이 합병을 할 때 상대적으로 적은 주식을 받았다, 그렇게 주장을 하면서 0.35주가 아니라 한 주씩은 줬어야 한다고 주장을 했는데요. 여기서 무리한 합병비율이 어디서부터 연유가 됐는가.

◇ 김혜민> 이제 그 이유를 찾기 시작한 거죠.

◆ 이동구> 맞습니다. 그것이 그동안 검찰과 법원의 판단으로 확인된 것은 삼성그룹 이재용 부회장의 삼성전자 지배력과 관련이 있다는 겁니다. 무슨 말씀이냐 하면, 삼성물산은 삼성전자의 지분을 4.1%나 가지고 있었습니다. 그리고 제일모직은 삼성물산 주식이 거의 없었습니다. 그런데 문제는 이재용 부회장은 제일모직 주식은 많이 가지고 있었는데, 삼성물산의 주식은 없었어요. 쉽게 말하면 삼성전자 지분을 가지고 있는 삼성물산의 주주라면, 내가 삼성물산을 통해서 전자에 지배력을 행사하는 데 도움이 되는데, 안타깝게도 그분 입장에서는 물산 주식은 없고, 제일모직 주식이 많았어요. 그래서 생각을 해낸 게 그러면 제일모직하고 삼성물산을 합병을 하게 되면 두 회사가 합쳐지니까 그 합쳐진 회사가 삼성전자의 지분을 가지고 있게 되고, 그 합쳐진 회사의 지배권을 가지고 있으면 결국, 건너서 삼성전자의 지배권을 4.1%나 더 가지게 되는 것이 아니냐, 이런 계산이 나왔다는 거죠.

◇ 김혜민> 지금 이동구 변호사께서 복습을 잘해주셨습니다. 청취자 분들, 지금 기억이 나실 거예요. 이게 굉장히 뜨거웠던 뉴스에요. 그리고 지금 국정농단 재판을 거치면서 이재용 부회장의 혐의 사실로 많이 들어본 내용이고요. 그러니까 제일모직 한 주의 가치는 삼성물산 한 주의 가치에 3배가 되는 것이었고, 그러다 보니 당연히 삼성물산의 주주들에게 손해가 될 수밖에 없는 상황이었는데, 알고 보니 이 이유가 이재용 부회장의 승계 작업을 위해 일부러 그렇게 합병비율을 잘못한 것이었다.

◆ 이동구> 그런 혐의가 아주 짙은 거죠.

◇ 김혜민> 이제 2019년으로 넘어옵니다. 제일모직과 옛 삼성물산의 합병과정에서 손해를 봤다고 하는 것은 당시 주주들이 당사자일 텐데, 그렇다면 조금 더 구체적으로 소송에 참여하게 될 원고의 당사자가 어떤 분들입니까?

◆ 이동구> 그러니까 2015년 9월 1일이 합병 기일이었습니다. 그날 주식을 가지고 있었던 사람들은 새로운 통합 삼성물산 주식을 받게 됐거든요. 그날 기준으로 옛날 삼성물산 주식을 가지고 계셨던 분들은 이 소송에 원고로 참여하실 수 있는 겁니다. 9월 1일 그날 아침에 일어나보니 내가 삼성물산의 주주더라, 하시는 분들은 소송에 참여하실 수 있습니다.

◇ 김혜민> 아주 조금만 가지고 있어도 가능합니까?

◆ 이동구> 네.

◇ 김혜민> 그렇군요. 예전에 삼성물산 주식을 가지고 있던 분들이 이 원고의 당사자인데요. 어제부터 소송 원고 모집을 시작하셨어요. 현재까지 몇 분 정도 소송 의사를 밝히셨고, 또 그렇다고 하면 최종적으로 원고 규모를 어느 정도로 보시는지 궁금합니다.

◆ 이동구> 연락이 아주 많이 오고 있다고 하는데요. 제가 연락책은 아니고요. 저는 참여연대 실행의원으로서 말씀을 드리면, 저희 참여연대가 직접 소송을 수행하는 것은 아니고요. 저희 참여연대는 구 삼성물산 주주들에게 소송이 필요하다, 그리고 지금이 그 소송을 낼 최적의 시점이다.

◇ 김혜민> 왜 지금이 최적의 시점이라고 생각하세요?

◆ 이동구> 어느 정도 이 합병비율의 부당성이 드러났고요. 많은 증거가 나왔고, 많은 증언이 있고 해서요. 물론 형사재판이 계속되고 있지만, 형사재판하고, 또 민사 손해배상 청구소송과는 차이가 있습니다. 민사 손해배상 청구소송을 하기에는 충분한 증거가 드러났다고 보고 있습니다.

◇ 김혜민> 지금 그래서 이 시점에 원고를 모집해서 소송을 대리하시는 건가요?

◆ 이동구> 말하자면 저희 참여연대는 이 소송을 도와드린다고 할 수 있겠습니다. 왜냐하면 당시 물산의 일반 투자자 비중이 50%가 넘었거든요. 절반 이상이 일반 투자자였는데, 그분들이 그렇다고 해서 삼성, 한국 최고의 기업을 상대로 소송을 내는 것은 현실적으로 매우 어렵죠. 어려우니까 저희가 그 소송을 내실 수 있도록 도와드리는 거고, 변호사를 연결해드리는 거고. 그렇다고 해서 저희에게 남는 게 있거나 남기는 게 있는 것은 아닙니다.

◇ 김혜민> 그게 민변과 참여연대가 하는 일이니까요. 개개인이 할 수 없는 소송을 그것이 사회 정의와 경제 정의에 부합하다고 생각이 되면 참여연대나 민변에서 활동하는 전문가들이 이분들을 대신해서 수고를 하고 계십니다. 옛 삼성물산과 제일모직의 합병, 손해를 본 당사자들을 모아서 소송을 준비 중에 있습니다. 참여연대 이동구 변호사 이야기 나누고 있어요. 변호사님, 이 시점이라고 말씀을 하셨는데, 혹시 이 시점이 삼바나 삼성의 여러 문제들이 굉장히 연 초만 해도 뜨거웠는데, 조국 사태 이후에 그 부분이 잦아든 부분이 있었어요. 그래서 다시 꺼져가는 불씨를 되살리기 위한 시민단체의 노력이 아닌가, 그런 의심도 하거든요.

◆ 이동구> 당시에 조국 사태 최대의 수혜자는 이재용이다, 이런 말도 있었죠. 그래서 저희가 꼭 그것 때문에 한 것은 아닌데요. 왜냐하면 민사소송이라는 게 또 기간이 있습니다. 발생한지 10년, 그 상대방의 불법행위가 있었다는 것을 안지 3년 이내에 해야 하기 때문에 이게 시간이 지나면 주주들이 소송을 하시기 어려워집니다. 그런 점도 있고요. 그래서 마침 저희가 이 소송을 하겠다고 기자회견을 하고 나니까 또 검찰에서 부당합병과 관련해서 대대적인 압수수색을 실시하고, 관련된 기사가 나오기 시작하더라고요. 

◇ 김혜민> 그래서 이 시점을 잡으셨다고 말씀을 하셨습니다. 앞서 저희가 복습을 해서 배웠죠. 옛 삼성물산과 제일모직이 합병을 했고, 그 합병비율에 문제가 있었고, 그 문제의 원인은 이재용 부회장의 승계를 위한 것이었다. 그래서 손해를 입은 삼성물산의 주주들이 지금 참여연대와 민변과 함께 소송을 준비 중에 있습니다. 변호사님, 이야기를 전개해보죠. 개인 주주들이 불공정한 회사의 합병으로 인해서 손해를 입었다고 하면서 해당 회사는 물론 이익을 본 총수 일가, 합병에 찬성한 이사진들, 회계법인까지 손해배상을 청구하는 건데요. 이게 전례가 없는 일이라고요?

◆ 이동구> 네, 전례가 없는 일입니다. 왜냐하면 주주들이 손해를 보면 보통 회사만을 상대로 소송을 내게 되는데요. 이번 경우에는 이사진이나 회계법인에까지 소송을 물으려고 하고 있습니다. 이유는 우리나라에서는 기업이 어떤 불법행위를 저질렀을 때 그와 관련된 실무자 일부가 솜방망이 처벌을 받게 되고요. 그러고 나서 기업들의 금전적인 이득은 그대로 남게 됩니다. 그러니까 사실은 조금 직원 한두 명이 처벌을 받더라도 기업의 이득은 남으니까 그런 불법행위에 대한 유혹이 계속 존재하게 되는 겁니다. 각 분야에서요. 그리고 기업에서 중요한 것을 결정할 때는 이사회를 통해서 결정을 하는데, 이사진들이 대부분 오너들의 눈치를 보게 되고요. 또 사회이사의 경우에도 거수기 역할을 하죠. 대기업의 사회이사의 경우에는 연봉이 5~6000씩 하는 것으로 알려져 있고요. 일주일에 한 번만 나가도 차도 주고, 그래서 굉장히 노후에 좋은 자리로만 알려져 있는데, 사실은 사회이사가 기업 이사들의 의사결정에 있어서 문제를 제기하고, 그 투명성을 높이는 역할을 하셔야 하는데요. 그렇게 지금 하지 못한다는 게 현실이거든요. 이런 기업의 회계법인도 마찬가지입니다. 기업의 신뢰성을 일선에서 감시를 해주어야 하는데요. 기업하고 짜고 평가를 부풀려서 하거나 또는 지나치게 낮게 하거나, 이런 모럴 헤저드가 만연해있죠. 이것에 대해서 경종을 울리기 위해서 함께 연대책임을 물으려고 하고 있는 겁니다.

◇ 김혜민> 물론 아직 재판결과가 나온 게 아니기 때문에 승계작업을 위해 합병 당시 제일모직 주식을 고평가했다는 것은 아직 혐의인 거죠?

◆ 이동구> 그것은 이제 일부에서는 인정이 됐습니다. 일성신약이라고, 거기서 주식 매수 청구권을 행사했습니다. 우리는 반대한다, 대신 내 주식을 사라, 고 했을 때 삼성물산이 제시한 가격이 5만 원대였는데, 그것은 부당하다고 해서 소송을 냈었고요. 서울 고등법원에서 부당하다는 결정이 있었습니다.

◇ 김혜민> 일정 부분 인정된 게 있었군요. 지금 모두 책임이 있을 거라고 보고 모두에게 손해배상을 청구하겠다는 건데요. 이게 전례가 없다는 말은 뒤집어 보면 이게 가능성이 없다는 얘기 아닙니까?

◆ 이동구> 꼭 그렇지는 않습니다. 왜냐하면 재판이라는 것은 계속해서 우리가 판례를 만들어가는 것입니다. 어떤 권리를 주장하지 않으면 그 권리에 대해서 인정을 받을 수가 없습니다. 그리고 우리가 아무 근거 없이 하는 것이 아니라 법령에 나온 것을 기준으로 하고, 그리고 주변 사실이, 세상이 다 알고 있거든요. 여기에는 문제가 있었고, 거기에는 부당한 합병이 있었다는 것을 알고 있기 때문에 재판부도 인정해줄 것으로 믿고 있습니다.

◇ 김혜민> 변호사님이 당연한 근거가 있기 때문에 이렇게 침착하고, 당당하게 이 말씀을 하시는 것 같아요. 그래서 어떻게 참여하면 되나요?

◆ 이동구> 이 소송을 총 지휘하는 것은 법무법인 ‘지향’이라고요. 거기 검색하셔서 들어가면, 옛날에는 이런 소송을 여러 명이 할 때 절차가 굉장히 복잡했습니다. 할 일도 많고요. 온라인으로 간편하게 하실 수 있는 시스템을 구축해놓으셨으니까 법무법인 지향을 찾아서 검색해서 들어가시면 되겠고요. 아마 참여연대도 안내가 되어 있을 것으로 생각이 됩니다.

◇ 김혜민> 법무법인 지향에 들어가시는 게 가장 빠르고요. 상담이나 얘기를 하고 싶으시면 민변이나 참여연대 쪽에 전화를 해주시면 아마 관련된 상담을 해주실 것 같습니다. 참여하고 싶으신 분들은 참고를 바라고요. 아까 전에 여러 사람들한테 손해배상 청구를 하겠다고 하셨는데, 국민연금은 왜 빠졌습니까?

◆ 이동구> 굉장히 좋은 질문이신데요. 날카로운 질문이죠. 왜냐하면 당시 주주총회에서 합병을 결의하려면 주총 특별결의라고 해서 출석한 사람의 2/3 이상이 찬성을 해야 합니다. 그러면 66.66%가 되거든요. 그런데 국민연금이 가지고 있는 지분이 11%가 넘었거든요. 국민연금이 찬성하느냐, 안 하느냐에 따라서 주총에서 합병이 되느냐, 안 되느냐가 결정되는데요. 그래서 국민연금이 찬성을 했죠. 그 찬성하는 과정에서 보건복지부 장관이라든가, 연금 기금운용본부장이 재판을 받고 있고요. 실형을 선고받았죠. 그래서 국민연금이 삼성물산과 제일모직의 합병에 찬성한 것 자체가 불법성이 있었다고는 보고 있습니다. 그런데 어쨌거나 국민연금의 찬성은 주주로서 주주권을 행사한 거거든요. 그러면 다른 주주가 국민연금이라는 주주한테 당신들의 찬성이 잘못됐으니 손해를 배상하라고 하는 것은, 저희가 하고 있는 그냥 삼성물산과 이사진을 대상으로 하는 소송과는 약간 별개의 소송입니다.

◇ 김혜민> 주주로서 판단을 잘못한 것에 대한 소송이 되어야 하는 거지, 이 판단을 한 행위 자체는 잘못된 게 아니라는 말씀이신 거죠.

◆ 이동구> 네, 정확한 말씀입니다. 그래서 사실은 국민연금도 오히려 이 소송에 동참하셔야 해요. 왜냐하면 국민연금도 주주로서 손해를 봤고, 국민연금도 삼성물산을 보유하고 있다가 부당한 합병비율 때문에 발생한 손해가 6000억이다, 7000억이다, 이렇게 계산해서 주장하는 분들이 있거든요.

◇ 김혜민> 그 손해, 제가 받은 거잖아요? 국민. 그러면 저도 소송에 참여할 수 있습니까?

◆ 이동구> 그렇습니다. 국민 개개인이 이해관계가 걸려 있지만, 국민들은 삼성물산의 주주명부에 국민 이름이 직접 올라 있던 것은 아니거든요. 국민연금이 올라 있었죠. 그러니까 국민들께서는 국민연금에 소송을 참여하라고 독려를 하고, 제청을 하셔야겠습니다.

◇ 김혜민> 지금은 일단 재판 중이라고 이야기를 했는데, 근거를 하나 대시기는 하셨어요. 그거 말고도 삼성물산이 주가를 낮추기 위해 삼성이 한 불법행위에 대한 근거나 판단, 저희가 참조할 만한 것이 있었습니까?

◆ 이동구> 우선 대표적인 것이 제일모직에서 신수종 사업을 한다, 아무것도 안 하면서, 3조 원짜리는 만들어 냈었고요. 다 아시다시피 제일모직이 지분을 가지고 있는 회사 중에 삼성 바이오로직스라는 회사가 있었습니다. 그 회사가 또 지분을 가지고 있는 회사 중에 삼성 바이오에피스라는 회사가 있었어요. 말하자면 자식, 손자 정도 되는 거죠. 그 회사의 콜옵션을 누락한 것, 복잡한 이야기니까 필요하면 다음에 다시 설명을 드리고요. 그런 문제가 있었고요. 그리고 삼성물산이 약 1조 원 정도의 가치가 있는 광업권을 가지고 있었는데, 그것을 물산의 가치 평가 때 누락을 시켰습니다. 

◇ 김혜민> 계획적으로 누락시킨 거죠?

◆ 이동구> 그렇다고 봐야죠. 1조 원이면 작은 금액은 아니지 않습니까? 그리고 영업가치라는 게 있습니다. 어떤 기업이, 개인 사업자라면 권리금처럼요. 그런 영업가치에 있어서 제일모직의 영업가치는 굉장히 높게 평가를 해주고, 물산의 영업가치는 굉장히 낮게 평가를 했죠. 오히려 물산의 영업가치가 더 높지 않겠습니까? 물산은 레미안이라든가, 이런 아파트도 많이 짓고 하니까요. 그리고 또 물산이 가지고 있던 현금성 자산이 있습니다. 그게 약 1조 7500억 원 정도 되는데, 그것도 누락했다는 것으로 드러나고 있고요. 그래서 이거는 대법원에서 지난번에 국정농단과 관련된 전원합의체 판결, 8월 29일에 있었죠. 그때 삼성의 경영권 승계작업이라는 현안이 존재했다. 그리고 그와 관련해서 부정한 청탁이 있었다, 이렇게 보셨습니다. 그래서 아마 그와 관련해서 많이들 들어보셨을 텐데요. 이재용 부회장이 무려 34억을 들여서 정유라 씨에게 살바토르, 비타나, 라우싱, 이런 말도 사주고, 영재 센터라고 하는 곳에 16억의 지원금도 줬다. 이렇게 대법원이 보고 계시고요. 

◇ 김혜민> 정말 다 연결되어 있어요. 다 연결되어 있는데, 그 끝에는 이재용 부회장이 있다는 것은 공통점이고요.

◆ 이동구> 전무후무한 일이고, 다른 나라에서는 상상도 하기 어려운 그런 조직적이고, 체계적인 불법행위라고 보고 있습니다.

◇ 김혜민> 거듭 이야기하지만 이것은 기업을 죽이자고 우리가 이런 인터뷰를 하고, 변호사들이 나서는 게 아니에요. 제발 자본주의가 건강하게, 대한민국에서 잘 정착하자고 이렇게 많은 분들이 이 일에 앞장 서고 있다는 것을 여러분들이 이해해주셨으면 좋겠습니다. 변호사님, 그러면 소송의 핵심, 즉 주주들의 피해보상을 어떻게 할 것인가. 피해액을 상정하는 것은 어떻게 되는 거예요?

◆ 이동구> 피해액 산정은 물론 재판부 마음에 달려 있는데요. 그래도 계산은 아주 단순합니다. 원래대로 합병비율이 제대로 됐다고 하면 받았어야 하는 비율 대비 0.35이라는 실제 비율의 차액을 구할 수가 있겠죠. 제대로 평가했다고 하면 1:1이었어야 한다는 법원의 감정이 나온다면, 1이어야 하는데 0.35를 받았으니까 0.65만큼 못 받은 거 아닙니까? 그 0.65주에 대해서.

◇ 김혜민> 자기가 가지고 있는 것에 대해서?

◆ 이동구> 옛날에만 가지고 있으셨으면 되고요. 지금까지 가지고 계실 필요는 없습니다. 9월 1일자에만 가지고 계셨으면 됩니다.

◇ 김혜민> 이게 앞으로 있을 이재용 부회장의 파기 환송심 재판이나 삼바 분식회계 사건, 아무래도 그 결과들이 어떻게 나오느냐에 따라서 이게 연관성이 있어서 영향을 주지 않겠습니까?

◆ 이동구> 관련은 물론 있습니다. 그런데 참고 상 말씀을 드리면 형사재판하고 민사재판은 차이가 있거든요. 형사재판은 유죄가 난다고 하면, 구속이 되잖아요. 그렇기 때문에 굉장히 엄격하게 증거를 판단을 하고, 각 범죄 혐의마다 구성요건이라는 게 있습니다. 그것을 채우지 못하면 그냥 무죄가 되는 겁니다. 그에 비해서 민사재판은 조금 더 그런 불법행위를 인정하는 폭이 넓다고 할 수 있습니다. 따라서 이번 형사재판에서 어느 정도의 형량이 나오느냐가 중요한 것이 아닙니다. 왜냐하면 이미 그분들이 하신 불법행위에 대해서는 증거가 현출이 됐고, 수사과정에서 또 법원도 인정을 했고요. 물론 저희가 주의 깊게 바라보고 있고, 그것을 계속 모니터하고 있지만, 그것이 저희의 소송에 직접적인 영향을 주는 단계는 지났다고 보고 있습니다.

◇ 김혜민> 오늘 한-아세안 정상회담 덕에 이 아이템을 특집으로 했네요. 그만큼 자세하게 알 수 있었고요. 잊지 않아야 하는 사건이고, 계속해서 우리가 주목해야 할 사건이라고 생각합니다. 다시 한 번 안내를 해주시죠. 이 소송에 참여하고 싶은 사람들은 어떻게 해야 하죠?

◆ 이동구> 2015년 9월 1일자로 주주셨던 분들이면 됩니다. 또는 합병 주총에서 찬성을 했든, 반대를 했든, 상관이 없습니다. 찬성을 하더라도 상황을 모르는 채 찬성하셨을 가능성이 크겠죠. 그것은 상관이 없고요. 그분들은 법무법인 지향을 검색하셔서 들어가면 홈페이지에 자동 온라인 시스템이 갖추어져 있으니까 그곳을 통해서 하시면 되고요. 궁금하신 부분은 연락을 주시면 되겠습니다. 

◇ 김혜민> 계속해서 저희가 진행될 때마다 변호사님 모셔서 여쭤보도록 하겠습니다. 참여연대의 이동구 변호사였습니다. 변호사님, 오늘 고맙습니다.

◆ 이동구> 네, 감사합니다.