[YTN 라디오 ‘이동형의 뉴스 정면승부’]
■ 방송 : FM 94.5 (18:10~20:00)
■ 방송일 : 2019년 3월 26일 (화요일)
■ 대담 : 김남근 변호사
조양호 재연임, 소수 주주들 적극 참여한다면 어려울 듯
- 대한항공 2대 주주 국민연금, 갑질 사태 이후 주식 가치 25% 하락... 막대한 손실
- 대한항공 손실 보고도 이사회 한 번도 안 열려, 진상규명에 따른 책임 물어야...
- 공익역할 할 수 있는 이사회 구성돼 경영진 감시와 견제 역할 강화해야
- 국민연금 수탁자책임위원회 정부 추천위원들, 조양호 재연임 찬성
- 국민염금이 반대 의결권 행사하면 2/3 지지 얻기 어려워
- 꼭 총수 일가가 운영해야만 그 회사가 잘 돌아간다는 것도 없다, 시대착오적 견해
- 조양호 재연임 실패한다면, 회사 주주들 불법 경영 허용하지 않겠다는 교훈 줄 것
- 적극적 참여 반영된다면 조양호 연임 어려울 것
◇ 앵커 이동형(이하 이동형)> 총수 일가의 갑질과 상식을 넘어선 태도에 국민적 공분을 샀던 대한항공이 내일 주주총회를 엽니다. 최대 관전 포인트는 조양호 회장이 사내 이사로 재선임 되느냐 여부죠. 관건은 국민연금의 선택인데, 국민연금이 이 문제로 어제 오늘 격론을 벌였다고 합니다. 시민단체를 중심으로는 조 회장의 연임을 반대하며 의결권 위임 운동도 벌이고 있는데요. 민변 부회장 맡고 있는 김남근 변호사를 연결하겠습니다. 변호사님?
◆ 김남근 변호 사(이하 김남근)> 네, 안녕하십니까.
◇ 이동형> 현재 조양호 회장이 대한항공의 대표이사 자리인데, 꽤 오랫동안 이 자리에 있었던 거죠?
◆ 김남근> 한 27년 정도 있었다고 합니다.
◇ 이동형> 그러면 지난번 조 회장의 첫째 딸, 조현아 씨의 일명 ‘땅콩 회항’ 사건 이후에도 계속해서 굳건하게 자리를 지키고 있었다, 이렇게 보면 됩니까?
◆ 김남근> 네, 그렇습니다.
◇ 이동형> 대한항공의 지분 구조가 어떻게 되죠?
◆ 김남근> 대한항공에서는 지주 회사인 한진칼이 33% 정도 지분을 가지고 있고요. 그다음에 2대 주주인 국민연금이 11% 정도 지분을 가지고 있습니다. 나머지는 여러 기관 투자자들이 나눠서 가지고 있는 것이죠.
◇ 이동형> 조 회장 일가가 가장 큰 지분을 가지고 있고, 그다음에 국민연금이다?
◆ 김남근> 네.
◇ 이동형> 요즘에 버닝썬 사태로 시끄럽던데, YG도 국민연금이 상당한 주식을 가지고 있다고 하던데, 대한항공도 국민연금이 상당한 주식을 가지고 있다. 결국은 국민들이 낸 연금, 이것 가지고 지금 투자·운영을 하는 거죠?
◆ 김남근> 네, 그렇습니다. 국민들이 노후 자금을 맡긴 것을 투자를 해서 투자 수익을 내야하는 건데, 예를 들면 2018년 4, 5월 경에 대한항공의 갑질 사태라고 하는 문제가 많이 불거졌을 때는 대한항공의 주식 가치가 25%까지 떨어졌거든요. 그러니까 막대한 손실을 본 거죠.
◇ 이동형> 이번 YG 사태 때도 손실을 봤을 텐데, 대한항공 사태로 손실을 많이 봤다. 그러면 이거 국민들이 낸 연금인데, 손실을 보면 누가 책임지는 사람이 있습니까?
◆ 김남근> 개별적인 투자 회사에 손실이 발생했다고 해서 그것을 책임지는 것은 아니죠.
◇ 이동형> 그렇군요. 어쨌든 더 이상 조양호 회장의 연임은 안 된다, 이렇게 민변에서 판단하고, 변호사님도 그렇게 판단하신 것 같은데, 그런 이유는 어떤 것 때문에 그렇습니까?
◆ 김남근> 조양호 이사의 경우에 있어서는 회사의 담요나 기내 면세품 등을 수입하면서 총수 일가들이 다수의 지분을 가지고 있는 페이퍼 컴퍼니를 거쳐 가도록 했습니다. 거기서 5~7% 정도의 통행세를 받다 보니까 대한항공 입장에서는 그만큼의 손실을 본 거죠. 그게 190억 정도 되는 게 있고요. 그다음에 땅콩 회항 사건의 변호사 비용도 회사 비용으로 내다보니까 그런 횡령 같은 것으로 회사가 피해를 입은 게 한 100억 원이 넘어서 300억 원이 넘는 손실을 회사에 입혀서 지금 검찰에 기소가 된 상황입니다. 게다가 회사 조직을 이용해서 밀수를 했다는 것이 드러나서 관세청으로부터 고발을 당한 상황이거든요. 그러면 보통 이렇게 회사에 많은 손실을 입힌 경우에는 이사회에서 진상규명에 나서고, 진상규명에 따라서 책임을 물어야 하는데, 이런 문제에 대해서 이사회가 한 번도 안 열리고 있다는 것이죠. 이러한 책임을 묻기 위해서는 조양호 이사에 대한 연임이 반드시 저지되어야 한다는 것이 저희의 입장입니다.
◇ 이동형> 조양호 회장이 연임에 실패하고, 그러면 다른 사람이 대표이사직에 오를 것 아닙니까?
◆ 김남근> 대한항공과 같은 큰 기업이 어느 특별한 이사 한 명에 의해서 경영이 좌지우지 되는 것이 아니거든요. 시스템적으로 경영이 되니까. 조양호 이사가 이번에 연임이 안 되게 되면, 대한항공에 큰 경영적 위기 같은 게 오는 것은 과장된 주장이라고 보이고, 오히려 그런 전문 경영인들이 들어와서 적어도 총수 일가에 무조건 충성하고, 이사회가 제대로 된 안건 한 번 다루지 못하는 거수기 같은 역할을 극복하기 위해서는 조금 더 전문적인 경영 체계에다가, 우리는 사외이사라는 표현을 씁니다만, 원래 영문으로 하면, Independent Director라고 하거든요. 독립적인 이사라는 뜻인데, 적어도 그런 총수 일가의 영향에서 독립적인 이사들로 이사회가 구성되어서 경영진에 대한 감시와 견제 역할을 제대로 할 수 있어야 합니다.
◇ 이동형> 그런데 제가 혹시 걱정돼서 조양호 회장이 물러나고 또 총수 일가가 대표이사가 되면, 예를 들어서 아들이 된다거나, 그런 일은 없습니까?
◆ 김남근> 그 아들은 이미 이사로 있고, 지금 임미가 만료가 안 되어 있기 때문에 이번에 재선임 대상은 아닌 것이죠. 만약에 조양호 회장이 선임이 안 되게 되면, 다른 이사를 선임해야 하거나 아니면 이사의 수를 그만큼 늘리지 않고 운영하게 되겠죠. 아마도 내년쯤에는 올해는 대한항공에 대한 적극적 주주권 행사를 국민연금이 하기로 하지는 않았습니다만, 내년에는 준비해서 지금과 같은 상태라면 족족 주주권 행사를 할 수 있을 텐데요. 그때는 대한항공 같은 데서 추천하는 이사를 선임하도록 하는 것으로 해서 조금 더 공익적인 역할을 할 수 있는 이사들이 그런 이사회에 참여해서 이사회가 경영진에 대한 감시와 견제 역할을 강화할 필요가 있는 것입니다.
◇ 이동형> 지금 대한항공 측에서는 민변과 참여연대의 주주권 행사는 규정 위반이다, 이렇게 주장하고 있는 것 같던데요?
◆ 김남근> 주주권 행사가 규정 위반이라는 게 아니라 민변과 참여연대 출신의 변호사와 회계사가 지금 수탁자책임위원회라고 국민연금의 의결권에 대한 자문을 해주는 회의에 참가하고 있는데, 대한항공 조양호 회장에 대한 반대권 의결권 행사를 하는데 참여한다는 의사 표시를 했으니까 그 두 사람은 국민연금의 수탁자책임위원회에서 배척되어야 하는 것 아니냐, 그런 주장을 하고 있는 거죠.
◇ 이동형> 국민연금 내부 분위기는 어떻습니까?
◆ 김남근> 국민연금은 사실은 대한항공에 대한 주주권 행사는 국민연금 자체적으로 결정할 수 있는데, 국민연금 스스로 껄끄럽다 보니까 자문 기구에 해당하는 수탁자책임위원회에 의결권 행사를 어떻게 할 것인가에 대한 논의를 맡겼는데요. 어제까지의 상황은 4 대 4 정도로 팽팽하게 반대와 찬성의 의결이 나왔다고 합니다. 오늘 다시 논의를 하고 있는데, 논의가 안 돼서 수탁자책임위원회하고 책임투자위원회를 합쳐서 합동 회의를 해서 아마 오늘 저녁 내로 결정을 하는, 그런 프로세스로 가고 있는 것 같습니다. 문제화되고 있는 것은 정부가 추천한 정부 추천위원들이 대한항공 조양호 이사의 재연임에 대해서 국민연금이 찬성 의견을 내야 한다고 얘기해서 그런 점들이 언론이나 국민들로부터 공분을 사는 측면이 있습니다.
◇ 이동형> 어쨌든 정부 추천 인사가 있고, 과거에 국민연금이 삼성 물산 합병에 찬성표 던진 예를 봤을 때는 결국은 정부가 원하는 대로 사적 기업을 이용하려고 하는 것 아니냐, 이런 이야기가 있던데, 그런 얘기에 대해서는 어떻게 생각하십니까?
◆ 김남근> 오히려 거꾸로 지금 정부에서는 스튜어드십 코드를 강화하고, 국민연금의 주주권 행사를 강화해야 한다고 얘기하고 있는데, 막상 복지부 관료들은 국민연금의 수탁자책임위원회 위원장은 스튜어드십 코드를 반대했던 교수를 위원장으로 선임하도록 하고, 그런 적극적인 주주권 행사를 반대하는 사람들을 추천하고 있어서 국민연금 내부에서 그런 대한항공에 대한 주주권 행사를 두고, 여러 가지 논란이 생기고 있고, 혼란이 생기고 있는 것 같습니다.
◇ 이동형> 스튜어드십 코드가 뭔지 짧게 설명해주시겠습니까?
◆ 김남근> 국민연금이 주주권 행사를 해야 하는데, 양쪽의 논란이 있지 않습니까? 한쪽으로는 적극적인 주주권 행사를 해야 한다는 쪽도 있고, 재계에서는 그렇게 되게 되면 관치경제가 될 수 있다, 이런 비판도 있기 때문에 주주권 행사의 기준을 명확히 정해놓고 하자는 취지가 스튜어드십 코드를 만들자는 법이거든요. 세계 금융 위기에 영국부터 시작해서 세계적으로 그런 공적 연금기구의 주주권 행사의 기준을 만드는 작업들을 해오고 있고요. 작년에 한국에서도 스튜어드십 코드가 적용돼서 그 기준에 의해서 주주권 행사를 하게 되는 것입니다.
◇ 이동형> 네, 스튜어드십 코드 도입 취지를 살리려면 국민연금은 어떤 선택을 해야 하죠?
◆ 김남근> 국민연금에 있어서 스튜어드십 코드의 가장 기본적인 원칙은 지배구조가 불투명한 회사에 대해서는 적극적인 주주권 행사하는 것이거든요. 그런데 대한항공 같은 경우에 있어서는 조양호 이사가 300억이 넘는 손실을 회사에 입히고, 총수 일가들이 회사 조직을 이용해서 밀수까지 했다는 점이 밝혀지고 있는데, 이런 점에 대해서 제대로 된 조사도 이루어지지 않고, 그 부분에 대해서 손해배상을 묻는 작업들도 이루어지지 않고, 이사회가 이러한 것들을 다루는 안건조차 상정하고 있지 않기 때문에 이사회 지배구조 자체가 불투명한 것이죠. 그러다 보니까 그러한 우발적인 손실이 날 가능성이 많다고 해서 대한항공의 주식 가치가 많이 떨어져 있고, 국민연금도 그것에 따른 투자 손실을 많이 보고 있는 거죠. 이런 점들을 본다고 하면, 대한항공처럼 이사회의 지배구조가 불투명한 회사에 대해서는 적극적인 주주권 행사를 할 필요가 있는 것입니다.
◇ 이동형> 조 회장 일가가 33.35%, 국민연금이 11.7%인데, 얼핏 보면 조 회장 일가가 너무 많은 주식을 가지고 있기 때문에 조 회장 연임이 쉽게 될 것도 같은데, 어떻게 해서 국민연금의 선택대로 결판이 난다, 이렇게 되는 거죠?
◆ 김남근> 지금 대한항공에 있어서는 외부에 있는 사외이사가 선임될 것을 우려해서 이사회 선임 요건을 2/3로 강화해놓고 있습니다. 과반수만 가지고는 안 되고, 2/3의 지지를 얻어야만 조양호 이사가 재선임되는 것이거든요. 그러니까 대한항공 조양호 이사 측도 굉장히 지금은 녹록한 상태가 아닌 것이죠. 거기다가 ISS와 같은 세계에서 제일 큰 의결권 자문회사하고 국내 다른 의결권 자문회사들도 모두 반대 의결권을 기관 투자자가 행사하도록 권고하고 있습니다. 그것에 따라서 해외의 연기금이나 이런 곳에서는 반대 의결권을 행사하겠다고 이미 밝힌 곳도 있고요. 때문에 국민연금이 반대 의결권을 행사하겠다고 나선다고 하면, 아마 그렇게 2/3까지의 지지를 얻어내기에는 조양호 이사 측이 쉽지 않을 것으로 예상됩니다.
◇ 이동형> 사내이사 선임은 주총 참석 주재의 2/3 이상의 동의를 받아야 한다. 대한항공 정관에 있기 때문에 이 문제가 오히려 발목을 잡고 있다, 이렇게 보이네요.
◆ 김남근> 네, 그렇습니다.
◇ 이동형> 김대중 정권 때인가요? 1998년으로 제가 기억하고 있는데, 당시 국무회의에서 김대중 대통령이 대한항공 일가의 족벌 경영, 상당히 문제가 있다, 전문 경영인 체제로 바꿔야 한다, 그렇게 공개적으로 대통령이 비판한 적이 있었거든요. 그로부터 지금 20여 년이 지났죠. 그럼에도 불구하고 대한항공 일가가 여전히 족벌 경영을 유지하면서 이러저러한 문제가 터짐에도 불구하고 계속해서 경영권을 안 놨던 가장 근본적인 이유, 원인은 어디에 있을까요?
◆ 김남근> 결국은 항공 산업 자체가 독점 산업이다 보니까 그런 지위를 이용해서 사내에 면세품, 담요 하나 구입할 때도 그냥 구입하는 게 아니라 총수 일가들이 만든 페이퍼 컴퍼니를 거치도록 해서 거기서 통행세를 7%씩 갖다 보니까 총수 일가들은 앉아서 사적인 이익을 취할 수 있는 방편을 많이 만들어놨고, 그것에 대해서 대한항공은 그만큼의 손실을 볼 수 있도록 만들어 놓은 거죠. 그래서 이렇게 독점적 지위를 이용해서 이익을 편취할 수 있는 길을 많이 만들어놔서 이런 것들을 개혁하는 것들이 대한항공의 과제로 되고 있습니다.
◇ 이동형> 그런데 변호사님, 전문경영인 체제로 한다고 해서 꼭 회사가 소위 말해서 잘 돌아간다, 이렇게 볼 수 없는 것 아닙니까?
◆ 김남근> 꼭 총수 일가가 운영해야만 그 회사가 잘 돌아간다는 것도 없지 않습니까? 그리고 회사가 성장할 때면 모르겠는데, 지금 어느 정도 성장을 해서 시스템적으로 경영하는 그런 시대에 한국만 유독 총수 일가가 반드시 경영을 해야만 그 회사가 정상적으로 돌아간다고 하는 것은 저는 약간 시대착오적인 견해일 수 있다는 생각이 듭니다.
◇ 이동형> 다른 재벌 기업들도 내일 대한항공 주총 결과를 관심있게 볼 것 같은데, 만약 조 회장이 연임을 실패한다면, 상당히 시사점이 될 수 있겠네요?
◆ 김남근> 회사에 배임이나 횡령과 같은 손실을 입히면서도 계속해서 회사의 이사나 대표이사로 참여하고 있는 재벌 총수들이 많이 있는데요. 만일 대한항공에서 조양호 이사의 재연임이 실패한다면, 더 이상 우리 회사의 주주들이 그러한 불법적인 경영을 하는 이사들에 대해서 계속 회사를 경영 지배하는 그런 것들을 허용하지 않겠다고 하는 교훈을 줄 것으로 예상됩니다.
◇ 이동형> 특히 우리나라가 오너리스크가 조금 더 심하다는 얘기가 있는데, 사실입니까?
◆ 김남근> 저는 오너리스크가 심해서 그것을 견제하기 위한 이사회의 감시·견제 기능이 더 중요한데, 그리고 상장 회사와 같은 큰 기업들은 오피셜이라고 해서 임원들과 이사, 이렇게 분리하도록 되어 있거든요. 임원들이 경영을 하게 되면, 독립적인 이사들이 그것을 감시·견제하도록 되어 있는데, 우리는 임원들이 이사를 같이 겸임하는 구조로 되어 있는 곳이 많이 있습니다. 이번 기회를 통해서 독립적인 이사들로 이사회가 구성되도록 해서 이사회의 감시·견제 역할을 높일 필요가 있겠습니다.
◇ 이동형> 대한항공뿐만 아니고 우리 대기업이 거의 다 그런 제도를 가지고 있습니까? 그런 구조입니까?
◆ 김남근> 네, 그렇습니다. 그래서 다른 외국의 영국이나 이런 곳에서도 항상 한국에 대해서는 한국의 기업 가치가 크게 떨어져 있다, 코리아 디스카운트라고 하죠. 이사회 지배구조 때문에 어떠한 우발적인 손실이 발생할 가능성이 있다고 하는 것 때문에 주식 가치가 많이 떨어져 있고, 이런 이사회 지배구조 같은 것을 개선할 것을 많이 요구하고 있는 거죠.
◇ 이동형> 그런데 그런 지배구조 개선 요구는 과거부터 많이 있었잖습니까? 그런데 전혀 개선될 방향이 안 보이는데요?
◆ 김남근> 그런 점 때문에 국민연금의 스튜어드십 코드를 강화해야 한다는 얘기도 나오고 있는 것이고, 또 상법을 개정해서 소수 주주들이 자신의 대표들을 이사회에 보낼 수 있도록 하자는 상법 개정안도 국회 논의가 되고 있는 것이고요. 다양한 방식들로 이제 이사회의 배구조를 개혁하기 위한 논의들이 이루어지고 있는 것입니다.
◇ 이동형> 마지막으로요. 내일 어떤 결정이 내려질까요? 외국인들은 다 돌아섰다, 이런 이야기도 있던데, 변호사님 어떻게 보세요?
◆ 김남근> 참여연대하고 민변이 여러 소수 주주들로부터 위임을 받고 있습니다만, 위임하신 분 중에는 주총장에 한 번도 안 가봤다, 본인들은 주총이나 이런 것에 관심이 없었는데, 이번 기회에는 관심을 갖고 그런 주총에 참여하기 위해서 위임을 하게 됐다, 이런 분들이 굉장히 많이 있는 것을 보면, 어느 때보다도 대한항공 주총에 대한 투자자들의 관심이 많아지고 있다고 보이고요. 그런 적극적인 참여가 반영되면 조양호 이사의 연임이 어려워질 수도 있겠다, 그렇게 생각이 듭니다.
◇ 이동형> 알겠습니다. 결과 지켜보겠습니다.
◆ 김남근> 네.
◇ 이동형> 변호사님, 오늘 말씀 여기서 줄이겠습니다.
◆ 김남근> 네, 감사합니다.
◇ 이동형> 지금까지 민변 부회장 맡고 있는 김남근 변호사였습니다.
[저작권자(c) YTN radio 무단전재, 재배포 및 AI 데이터 활용 금지] |