[생생인터뷰] 섀도보팅 폐지 진짜 '주주총회' 하자는 것

[생생인터뷰] 섀도보팅 폐지 진짜 '주주총회' 하자는 것
 

■ 방송 : YTN 라디오 FM 94.5 (15:10~16:00)
■ 진행 : 김우성PD
■ 대담 : 김보원 카이스트 경영대학 교수
  
◇ 김우성PD(이하 김우성)> 정부가 일명 그림자투표, 섀도보팅 일몰 폐지로 가닥을 잡았습니다. 다시 연장하지 않겠다고 된 건데요. 주총에 불참한 주주 의결권을 대리 행사한다, 즉 주총에서 의결권 행사해야 하는데 오지 않은 사람들, 의결권 행사하지 않은 사람들을 대리 행사한다는 것들을 허용한 제도가 섀도보팅입니다. 재계는 혼란에 휩싸였습니다. 당장 참여인원 미달로 정기주총 못 연다, 임시주총만 열다가 불이익 당할 수 있는 우려가 나오는 상황입니다. 정부도 우려에 대해 대안을 마련하겠지만, 일단 섀도보팅 폐지로 가닥을 잡은 것 같습니다. 어떤 논란이 있는지, 의미하는 바가 무엇인지 살펴보겠습니다. 김보원 카이스트 경영대학 교수 연결했습니다. 안녕하십니까.
 
◆ 김보원 카이스트 경영대학 교수(이하 김보원)> 네, 안녕하세요. 

◇ 김우성> 기업 운영에 관련해 모르는 말들이 많습니다. 섀도보팅, 보안 설명이 필요할 것 같습니다. 정확히 무엇인가요? 

◆ 김보원> 섀도보팅이라는 것은 상장기업이 주주총회를 열었을 때 의결종족수가 부족한 경우가 생깁니다. 그런데 예탁결제원에 주주들이 맡긴 주권에 대해서 의결권 대리 행사를 요청하는 제도인데요. 예를 들어서 주주가 100명인 기업이 있을 때 주총에 10명이 참석해서 8명이 안건을 찬성하고 2명이 반대하면 80%가 찬성했으니 안건이 결정되어야 하는데 실제로 결정이 안 되죠. 왜냐면 10%가 주총에 참여했기에 의결종족수를 맞추지 못합니다. 이 경우 우리가 주총에 참여하진 않았지만 예탁결제원에 있는 주주들의 주권도 동일한 비율로 찬성한다고 가정한다면, 그러면 안건이 확정되겠죠. 그래서 섀도보팅이라는 것은 주총에서의 의사결정 효율성을 위해서 만들어진 제도라고 볼 수 있습니다. 

◇ 김우성> 참석하지 않은 주식, 주주에 대한 부분은 누가 결정하게 되는 건가요. 그냥 의사를 정하는 건 아닐 테고요. 

◆ 김보원> 그렇죠. 그러니까 예탁결제원이 가지고 있는 주권에 대해서 주주들은 암묵적으로 주총에 참여한 의사결정의 패턴과 동일하게 이뤄진다고 하는 것이 이러한 제도가 의미하는 바가 됩니다. 

◇ 김우성> 다음 달 일몰인데요. 정부는 그래도 일몰되도록, 폐지하도록 하겠다는 건데요. 정부의 입장 배경은 어떻게 읽고 계십니까?

◆ 김보원> 정부가 섀도보팅을 폐지하려는 이유는 단순하고 어떤 이유에서는 정당한 이유라고 볼 수 있습니다. 예를 들어서 주총에 10%의 주주가 참여했는데 참여하지 않은 주주들도 주총에 참여한 주주들과 동일한 생각을 가지고 동일한 의사결정을 할 거라는 가정이 있지 않습니까. 이 가정은 모호하고 너무 확대된 가정이라고 볼 수 있죠. 예를 들어서 주총에 참여하지 않은 주주들이 과연 주총에 참여한 소수의 주주들과 의견이 동일할 것이냐. 그래서 주주의 진정한 의도가 조작될 수 있고 결과적으로 기업의 지배구조가 왜곡될 수 있다는 것이 아마 정부가 가지고 있는 가장 큰 우려사항이 아닌가 생각합니다. 

◇ 김우성> 최종구 금융위원장은, 언젠가 기업의 중장기적 성장을 위해서 받아들여야 한다. 효율성을 위해서 허용해주고 있지만 제대로 하기 위해서는 언젠가 받아들여야 한다는 취지인데요. 당장 반대는 많은데요. 정부 용역 조사 결과도 지금 이렇게 하면 운영 자체가 어렵다고 나왔는데 왜 폐지하느냐. 외국인 투자자 집단행동 등 여러 부작용도 있지 않으냐는 반대 의견도 팽팽한데요. 어떻게 보십니까?

◆ 김보원> 주로 지금까지 섀도보팅을 활용한 안건을 조사해보면, 감사나 감사위원 선임, 정관 변경 등과 같이 특별 결의 사항에 많이 활용됐더라고요. 감사를 선임할 때는 문제가 되긴 됩니다. 아무리 지분을 많이 가지고 있는 주주라고 할지라도 감사를 선임할 때는 의결권이 3%로 제한되거든요. 그러니까 상당히 제약 요건이 크기에 섀도보팅의 득을 많이 봤죠. 정관 변경할 때도 특별히 섀도보팅이 여러 가지 도움을 준 건 사실입니다. 하지만 섀도보팅이 폐지됐을 때 부작용에 대해 너무 우려가 과대 포장된 게 아닌가. 그런 인상도 있어요. 예를 들어서 감사를 선임할 때 현재 규정에 있는 문제를 현실적으로 해결할 수 있는 대안은 충분히 나올 수 있는 거거든요. 그래서 저는 그러한 면에서 우리가 우려를 너무 과대포장하는 것은 좀 피해야 하지 않을까 생각합니다. 

◇ 김우성> 섀도보팅도 원래 정상적으로면 모든 주주의 의사가 반영되어 결정되어야 하지만 현실적으로 안 되어 보완책인데요. 그 보완책을 폐지하는 것에 대한 반대급부를 너무 크게 해석한다. 감사 얘기하셨지만, 기업의 투명성이나 여러 가지에서 중요한데요. 감사 선임을 안 하면 과태료를 내거나 계속 임시주총을 열거나 그도 안 되면 상장폐지까지 얘기가 나오거든요. 

◆ 김보원> 그런데 그런 것들 보완책을 쉽게 마련할 수 있을 거라고 생각이 들어요. 섀도보팅을 폐지했을 때 얻을 수 있는 장점과 단점을 잘 비교해봐야 할 겁니다. 

◇ 김우성> 단점 말고 장점에 대해 여쭤보겠습니다. 허수아비 주총이다, 이런 비판도 있었고요. 경영권을 강화하기 위해서 주총 참여 자체를 까다롭게 하면 자동적으로 섀도보팅이 되는 상황이 되기에 이 부분에 대한 보완으로 여러 가지 얻을 수 있는 장점도 있을까요?

◆ 김보원> 섀도보팅 폐지를 반대하는데 가장 큰 이유가 결국 주총을 제대로 운영한다는 취지인데요. 사실 이러한 섀도보팅 때문에 오히려 소액주주들이 주총에 참여하지 않은 그러한 폐해를 가져올 수 있고요. 말씀드린 것처럼 소수의 주주들에 의해서 전체 주주의 진의가 왜곡될 수 있는 부작용이 있기 때문에 말씀하신 것처럼 허수아비 주총이다, 이건 불명예 아니겠습니까. 여러 가지 단점들이 있기에 이러한 섀도보팅의 폐지가 가져오는 장점에 대해서도 충분히 논의해봐야 한다고 생각합니다. 

◇ 김우성> 일단 여러 가지 안이 있습니다. 기업이 현실적으로 어렵다고 하는 부분도 있기 때문에 정부의 안과 중재안이 많이 나오는데요. 정부안대로 엄격하게 가져가되 기업 내부 상황마다 주총에 동원할 수 있는 상황이 다르니까 자율성을 부여하자고 절충안도 나옵니다. 절충안은 어떻게 보셨습니까?

◆ 김보원> 절충안이 필요할 겁니다. 그렇다고 해서 장기적으로, 저는 사실 장기적으로 섀도보팅이라고 하는 것은 폐지되어야 하는 게 맞다고 생각하고요. 사실 이러한 제도가 있는 나라가 거의 없다고 볼 수 있습니다, 선진국에서는. 1991년부터 거의 26년간 지속되었고 2014년에도 폐지하려고 했던 거거든요. 그래서 3년 동안 유예기간이 주어진 건데 이것을 또 연장하는 것은 바람직하지 않다고 보고요. 장기적으로는 이 제도가 폐지되어야 하기 때문에. 그러나 현실적으로 기업들이 그러한 우려를 가지고 있기에 단기적으로 그러한 우려를 해소할 수 있는 단기적 방안은 마련되어야 하며 단기적인 방안은 특별한 국회 입법이 없더라도 정부 정책만으로도 가능한 부분이 아닌가 생각해서 절충안을 마련한다는 것은 중요하다고 생각합니다. 

◇ 김우성> 절충안조차 어렵다고 반대하는 입장에서는 주주의 동의는 구해야 한다는 보완책이 나옵니다. 기업의 의사 결정 관련해서 섀도보팅을 넘어서서 다양한 얘기가 나오고 있지 않습니까. 사외이사 제도도 마찬가지이고요. 많은 변화의 시기가 있습니다. 큰 흐름에서 기업 의사결정 구조, 어떤 보완책이 필요할까요? 조언 부탁드립니다. 

◆ 김보원> 아주 좋은 질문이라고 생각하는데요. 이 기회에 장기적이고 근본적으로 주주총회가 어떤 의미를 가져야 하고 주주란 누구인가. 거기에 대한 새로운 정의와 이해가 필요하다고 생각하고요. 기업의 입장에서도 사실 우리나라 기업들이 주주들이 오히려 주주총회에 안 오길 바라는 마음으로 속전속결한 것도 현실이었거든요. 주주들이 여러 가지 의견을 내게 되면 기업 경영 효율성이 떨어진다고 봤기 때문에. 그런데 이제는 그것을 넘어서서 다양한 주주들이 가지고 있는 의견을 다 받아서 반영해서 컨센서스를 이룰 수 있는, 그러한 자세를 기업이 가져야 하고요. 모든 주주들도 이제는 투기라고 하는 단기적인 관점에서 벗어나 자기가 투자하고 있는 기업이 장기적으로 발전할 수 있는 그러한 방안으로 건설적인 의견을 가지고 그러한 의견을 개진하기 위해 주총에 적극적으로 참여하는. 그래서 우리나라 주식에 대한 투자나 기업의 투자, 이런 것들에 대한 개념이 좀 더 건설적인 방향으로 변화하는 계기가 됐으면 좋겠다는 생각을 합니다. 

◇ 김우성> 사회와 민주적 의사결정 구조의 수준이 높아지는 것처럼 기업들의 수준도 함께 발맞추는 분위기, 이런 말도 떠오릅니다. 오늘 말씀 감사드립니다. 

◆ 김보원> 네, 감사합니다. 

◇ 김우성> 김보원 카이스트 경영대학 교수였습니다.